（原标题：华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告）

华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证监会批复，同意五洲特种纸业集团股份有限公司（简称“五洲特纸”）向特定对象发行股票的注册申请。华创证券作为保荐人（主承销商），对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。

一、本次发行概况 - 发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 - 发行方式：向特定对象发行股票。 - 发行价格：11.42元/股，调整前为11.64元/股。 - 发行数量：73,024,053股。 - 发行对象和认购方式：控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，以现金认购。 - 募集资金总额和发行费用：募集资金总额为833,934,685.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为825,896,949.41元。 - 限售期：发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 - 上市地点：限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

二、本次发行履行的相关程序 - 内部决策程序：2023年6月21日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过相关议案。2023年7月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。2023年11月21日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过相关议案。2024年6月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过相关议案。2024年7月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。 - 监管部门审核及注册过程：2024年10月8日，发行人收到上交所上市审核中心出具的审核意见。2024年11月20日，发行人收到中国证监会出具的注册批复。

三、本次发行的具体情况 - 发行价格、发行对象及获得配售情况：最终发行价格为11.42元/股，发行数量为73,024,053股，募集资金总额为833,934,685.26元。发行对象为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。 - 发行对象私募基金备案情况：发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。 - 发行对象适当性情况：发行对象均为普通投资者C4，符合投资者适当性要求。 - 关于认购对象资金来源的说明：认购资金均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在违规情形。 - 发行对象与发行人关联关系：发行对象为控股股东、实际控制人，构成关联交易。 - 缴款与验资情况：2024年12月13日，发行人及保荐人发出《缴款通知书》。2024年12月17日，天健会计师事务所出具《验证报告》和《验资报告》。

四、本次发行过程中的信息披露 - 2024年10月10日，公告上交所审核意见。 - 2024年11月21日，公告中国证监会注册批复。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 - 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符合相关法律法规的规定，发行对象选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。